編者按：11月19日，上海電氣風電集團股份有限公司(以下簡稱“電氣風電”)首發(fā)上會，保薦機構為中信證券。電氣風電擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃發(fā)行股數(shù)不超過5.33億股，擬募集資金31.06億元，分別用于新產品和技術開發(fā)項目、上海電氣風電集團山東海陽測試基地項目、后市場能力提升項目、風電機組柔性化生產技改項目、補充流動資金。

　　電氣風電為上海電氣集團股份有限公司(以下簡稱“上海電氣”)控股子公司，電氣風電屬于上海電氣新能源及環(huán)保設備板塊。本次分拆電氣風電上市后，上海電氣仍將保持對電氣風電的控制權。

　　電氣風電業(yè)績波動較大。2017年至2020年1-6月，電氣風電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為65.57億元、61.71億元、101.35億元、56.38億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2118.54萬元、-5230.76萬元、2.52億元、1.05億元。

　　報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.32億元、4.33億元、27.70億元、19.31億元。其中，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為67.89億元、74.45億元、129.17億元、96.99億元。

　　電氣風電負債水平高。2017年至2020年6月30日，電氣風電總資產分別為123.11億元、145.23億元、222.56億元、282.75億元，總負債分別為101.10億元、123.74億元、183.60億元、242.66億元。報告期內，公司資產負債率(合并)分別為82.12%、85.21%、82.49%、85.82%。

　　2017年至2020年6月30日，電氣風電應收賬款余額分別為55.15億元、29.74億元、50.43億元、51.95億元，占營業(yè)收入的比例分別為84.11%、48.18%、49.76%、92.14%。公司應收賬款周轉率分別為1.12、1.22、1.50、1.25，低于可比上市公司平均應收賬款周轉率1.84、1.79、2.26、1.60。

　　電氣風電存貨猛增，去年底時為20.72億元，今年上半年已增至47.42億元。2017年至2020年6月30日，電氣風電存貨金額分別為10.30億元、10.89億元、20.72億元、47.42億元，占各期末資產總額的比例分別為8.36%、7.50%、9.31%和16.77%。公司存貨周轉率分別為5.69、4.52、5.12、2.79，高于可比上市公司的存貨周轉率平均值3.29、3.80、3.83、1.59。

　　電氣風電毛利率下降，今年上半年降幅較大。2017年至2020年1-6月，電氣風電綜合毛利率分別為22.50%、22.34%、20.17%和15.53%?？杀壬鲜泄久仕皆趫蟾嫫趦染霈F(xiàn)一定下滑，毛利率均值分別為25.42%、23.37%、19.61%、17.20%。

　　電氣風電2019年稅收優(yōu)惠和政府補助合計2.7億元，占利潤總額高達94.72%。2017年至2020年1-6月，電氣風電稅收優(yōu)惠合計金額分別為8582.63萬元、2685.93萬元、2.04億元和2237.33萬元，公司非經常性損益中政府補助金額分別為6051.23萬元、1.26億元、6814.25萬元和5535.52萬元。

　　經中國經濟網(wǎng)記者計算，報告期內，電氣風電稅收優(yōu)惠和政府補助合計1.46億元、1.53億元、2.72億元、7772.85萬元，占利潤總額的比例分別為597.29%、-243.85%、94.72%、63.19%。

　　電氣風電去年研發(fā)費用減少1.10億元。2017年至2020年1-6月，電氣風電研發(fā)費用分別為2.35億元、4.05億元、2.94億元、1.32億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.58%、6.56%、2.90%和2.35%，平均值為3.85%?？杀壬鲜泄窘痫L科技、運達股份、明陽智能研發(fā)費用率平均值分別為3.08%、3.76%、3.22%。

　　電氣風電報告期內銷售費用始終高于研發(fā)費用。2017年至2020年1-6月，電氣風電銷售費用分別為8.72億元、6.94億元、8.79億元、4.14億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為13.30%、11.25%、8.67%和7.34%?？杀壬鲜泄酒骄N售費用率分別為9.40%、8.98%、8.86%、7.95%。

　　電氣風電對西門子存在持續(xù)的技術依賴。西門子公司對于公司的技術許可涵蓋海上4.X系列、6.X系列、7.X系列等報告期內主要在售機型，其核心技術來源于西門子公司。因此公司“技術許可產品”對西門子存在技術依賴;“二次開發(fā)產品”基于技術許可產品平臺由公司自主開發(fā)形成，對西門子存在一定的技術依賴。此外，電氣風電還對西門子存在采購依賴，若雙方終止合作可能對業(yè)績造成不利影響的風險。電氣風電需持續(xù)向西門子支付技術許可費。

　　截至2020年6月30日，電氣風電超過1000萬元的訴訟主要為下屬子公司甘肅風電與金昌成音投資管理有限公司(以下簡稱“金昌成音”)的訴訟以及公司與武漢武船重型裝備工程有限責任公司(以下簡稱“武漢武船”)相關訴訟。公司控股股東上海電氣涉及的重大訴訟為上海電氣訴王志軍、官紅巖合同糾紛案和上海電氣訴 RELIANCE INFRASTRUCTURE LIMITED 仲裁案。

　　中國經濟網(wǎng)向電氣風電證券事務部發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿未收到回復。

　　風力發(fā)電設備制造服務商擬登陸科創(chuàng)板

　　據(jù)招股書，電氣風電主營業(yè)務為風力發(fā)電設備設計、研發(fā)、制造和銷售以及后市場配套服務。公司是國家清潔能源骨干企業(yè)，是中國領先的風電整機制造商與服務商，也是中國最大的海上風電整機制造商與服務商。

　　公司產品覆蓋1.25MW到8MW全系列風電機組，基本實現(xiàn)了全功率覆蓋。產品按應用場景主要可分為陸上風電機組與海上風電機組。其中，報告期內形成銷售收入的陸上風電機組主要包括2.X系列、3.X系列、4.0MW(陸上);海上風電機組主要包括4.X系列、6.X系列、7.X系列。同時，公司也在陸上4.X系列、5.X系列與海上8.0MW系列進行積極的產品研發(fā)與布局。

　　上海電氣直接持有電氣風電99%股份，通過全資子公司電氣投資間接持有1%股份，系公司控股股東。

　　上海市國資委持有電氣總公司100%股權，電氣總公司系上海電氣控股股東，因此上海市國資委為公司實際控制人。

　　電氣風電擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃發(fā)行股數(shù)不超過5.33億股，擬募集資金31.06億元，其中10.11億元用于新產品和技術開發(fā)項目、5.38億元用于上海電氣風電集團山東海陽測試基地項目、4.92億元用于后市場能力提升項目、1.65億元用于風電機組柔性化生產技改項目、9億元用于補充流動資金。

　　業(yè)績波動較大

　　電氣風電2018年營業(yè)收入、凈利潤雙雙下滑，其中，歸屬于母公司所有者的凈利潤由正轉負，虧損達5千余萬元。

　　2017年至2020年1-6月，電氣風電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為65.57億元、61.71億元、101.35億元、56.38億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2118.54萬元、-5230.76萬元、2.52億元、1.05億元。

　　報告期內，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.32億元、4.33億元、27.70億元、19.31億元。

　　其中，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為67.89億元、74.45億元、129.17億元、96.99億元。

　　今年上半年負債243億元資產負債率86%

　　2017年至2020年6月30日，電氣風電總資產分別為123.11億元、145.23億元、222.56億元、282.75億元，總負債分別為101.10億元、123.74億元、183.60億元、242.66億元。

　　報告期內，公司資產負債率(合并)分別為82.12%、85.21%、82.49%、85.82%，高于行業(yè)平均水平。

　　同期，同行業(yè)可比公司的資產負債率平均值分別為77.00%、76.99%、78.36%、78.79%。

　　報告期內，公司短期借款分別為14.28億元、26.42億元、8.15億元、4574.33萬元，一年內到期的非流動負債分別為5.01億元、6.03億元、6.86億元、7.60億元。

　　報告期內，公司貨幣資金余額分別為11.22億元、24.47億元、39.31億元、48.27億元。

　　今年上半年應收賬款52億元

　　2017年至2020年6月30日，電氣風電應收賬款余額分別為55.15億元、29.74億元、50.43億元、51.95億元，應收賬款賬面價值分別為50.56億元、25.94億元、46.31億元、47.78億元，占流動資產的比例分別為54.56%、24.84%、26.91%、20.97%。

　　報告期內，公司應收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為84.11%、48.18%、49.76%、92.14%。

　　截至當年末的逾期應收賬款金額分別為14.97億元、17.08億元、24.59億元、28.21億元。

　　報告期內，公司應收票據(jù)金額分別為10.43億元、4.74億元、10.34億元、7.54億元，占流動資產的比例分別為11.25%、4.53%、6.01%、2.24%。

　　報告期內，公司應收賬款周轉率分別為1.12、1.22、1.50、1.25，低于可比上市公司平均應收賬款周轉率1.84、1.79、2.26、1.60。

　　存貨半年增27億元

　　2017年至2020年6月30日，電氣風電存貨金額分別為10.30億元、10.89億元、20.72億元、47.42億元，占各期末資產總額的比例分別為8.36%、7.50%、9.31%和16.77%。

　　招股書稱，公司2019年末和2020年6月末存貨的規(guī)模增長較多，主要原因為近兩年風電行業(yè)需求旺盛，公司訂單及銷售規(guī)模大幅增長，因此公司庫存原材料及在產品相比2018年末均大幅增加。

　　報告期內，公司存貨周轉率分別為5.69、4.52、5.12、2.79，高于可比上市公司的存貨周轉率平均值3.29、3.80、3.83、1.59。

　　毛利率兩年一期下滑

　　2017年至2020年1-6月，電氣風電綜合毛利率分別為22.50%、22.34%、20.17%和15.53%。

　　據(jù)招股書，2017年至2019年毛利率水平略有小幅度波動，主要原因為公司的核心業(yè)務銷售風機及相關配件備件業(yè)務在報告期內受行業(yè)競爭和自身產品結構變化等因素影響，毛利率略有小幅波動，該業(yè)務毛利率在報告期內分別為22.51%、22.39%、21.93%和16.87%。

　　2020年上半年，公司綜合毛利率下降至15.53%，主要系公司在2020年上半年陸上風機的收入占比有所提升，因行業(yè)競爭較為激烈等原因，公司陸上風機的毛利率水平相比海上風機較低，因此導致公司的核心業(yè)務銷售風機及相關配件備件業(yè)務毛利率在2020年上半年有所下滑，為16.87%。

　　除銷售產品外，公司其他業(yè)務占比均很小，相關業(yè)務通常因向業(yè)主銷售風機而配套產生，業(yè)務發(fā)生的頻率、具體業(yè)務內容等因風機項目和業(yè)主要求不同而具有較大差異，因此毛利率呈現(xiàn)一定波動。

　　上市公司金風科技、運達股份和明陽智能均從事與公司相同或相似業(yè)務，即主要從事風力發(fā)電設備的生產及銷售。

　　隨著產業(yè)政策及行業(yè)競爭的影響，可比上市公司毛利率水平在報告期內均出現(xiàn)一定下滑，毛利率均值分別為25.42%、23.37%、19.61%、17.20%。

　　2019年稅收優(yōu)惠和補助2.7億元占利潤總額94.72%

　　2017年至2020年1-6月，電氣風電稅收優(yōu)惠合計金額分別為8582.63萬元、2685.93萬元、2.04億元和2237.33萬元，占同期利潤總額的比例分別為350.31%、-42.93%、70.98%和18.19%。

　　招股書稱，報告期內，雖然公司稅收優(yōu)惠占當期利潤總額的比例相對較高，但公司所享受的各項稅收優(yōu)惠均符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，高新技術企業(yè)所得稅減免、研發(fā)費用加計扣除等稅收優(yōu)惠均屬于國家層面鼓勵產業(yè)發(fā)展的宏觀政策，短期內發(fā)生變化的可能性較小，相關政策具有持續(xù)性，且與公司日常經營活動有關，公司經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　報告期內，公司非經常性損益中政府補助金額分別為6051.23萬元、1.26億元、6814.25萬元和5535.52萬元，占利潤總額的比例分別為246.99%、-200.92%、23.74%、45.00%，占比相對較高，若未來政府相關政策或補助發(fā)生變化，則可能對公司的利潤水平造成不利影響。

　　經中國經濟網(wǎng)記者計算，報告期內，電氣風電稅收優(yōu)惠和政府補助合計1.46億元、1.53億元、2.72億元、7772.85萬元，占利潤總額的比例分別為597.29%、-243.85%、94.72%、63.19%。

　　2019年研發(fā)費用減少1.10億元

　　2017年至2020年1-6月，電氣風電研發(fā)費用分別為2.35億元、4.05億元、2.94億元、1.32億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.58%、6.56%、2.90%和2.35%，平均值為3.85%。

　　報告期內，可比上市公司金風科技、運達股份、明陽智能研發(fā)費用率平均值分別為3.08%、3.76%、3.22%。

　　公司研發(fā)費用主要由職工薪酬費用、委外研究及設計費等構成。其中，職工薪酬費用分別為5469.29萬元、8351.68萬元、1.07億元、5537.80萬元。

　　銷售費用始終高于研發(fā)費用

　　2017年至2020年1-6月，電氣風電銷售費用分別為8.72億元、6.94億元、8.79億元、4.14億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為13.30%、11.25%、8.67%和7.34%。

　　報告期內，可比上市公司平均銷售費用率分別為9.40%、8.98%、8.86%、7.95%。

　　公司銷售費用主要由產品質量保證費用支出、職工薪酬費用等構成。其中，產品質量保證費用支出分別為7.81億元、5.55億元、6.93億元、3.23億元。

　　技術、采購持續(xù)依賴西門西

　　電氣風電對西門子存在持續(xù)的技術依賴、采購依賴，若雙方終止合作可能對業(yè)績造成不利影響的風險。電氣風電需持續(xù)向西門子支付技術許可費。

　　根據(jù)公司與西門子公司簽訂的TLAA，西門子公司對于公司的技術許可涵蓋海上4.X系列、6.X系列、7.X系列等報告期內主要在售機型，其核心技術來源于西門子公司。因此公司“技術許可產品”對西門子存在技術依賴;“二次開發(fā)產品”基于技術許可產品平臺由公司自主開發(fā)形成，對西門子存在一定的技術依賴。

　　根據(jù)公司與西門子公司簽訂的TLAA，公司“技術許可產品”指定使用西門子的“核心組件”(葉片和控制系統(tǒng)軟件);“二次開發(fā)產品”中的SWT-4.0-146產品指定使用西門子的控制系統(tǒng)軟件。

　　報告期內，向西門子總采購額占公司采購總金額比例分別為30.62%、31.82%、13.04%和9.54%，西門子指定原材料采購金額占公司原材料采購金額的比例分別為18.16%、17.55%、7.29%和3.81%。因此公司“技術許可產品”以及“二次開發(fā)產品”中的SWT-4.0-146產品對西門子存在一定的采購依賴。

　　報告期內，公司來自“技術許可產品”和“二次開發(fā)產品”的收入較高，合計占主營業(yè)務收入的比例分別為68.92%、78.88%、69.53%和45.95%，公司向西門子采購零部件應用的主要產品在報告期的主營業(yè)務收入占比分別為68.92%、78.88%、64.70%和45.96%。

　　招股書稱，若因產品、市場或雙方合作等原因導致相關合作協(xié)議終止，則將可能造成公司收入水平短期內大幅下滑，產品盈利能力短期內大幅下降，對公司業(yè)績與未來經營造成不利影響。

　　根據(jù)TLAA，電氣風電不能對西門子提供的“核心組件”進行設計、修改、開發(fā)。根據(jù)TLAA，西門子對電氣風電技術許可產品及二次開發(fā)產品的銷售存在部分限制。公司需要在取得西門子的書面同意后，方才有權將技術許可產品及二次開發(fā)產品出口至中國大陸以外的國家或地區(qū)。

　　根據(jù)公司與西門子的合作關系以及簽訂的合作協(xié)議，從公司未來產品構成上判斷，“技術許可產品”或“二次開發(fā)產品”將在相當長的時間內為公司貢獻收入和利潤，因此，公司對西門子的依賴具有持續(xù)性。

　　此外，電氣風電需持續(xù)向西門子支付技術許可費。根據(jù)公司與西門子公司簽訂的《技術許可和協(xié)助協(xié)議》(TLAA)，就每一臺已售出的合同產品/改進產品，公司應向西門子公司支付提成許可費，同一份合同中約定了不同機型產品的提成比例，同款產品的提成比例隨著累計銷售兆瓦數(shù)的上升而下降。由于“技術許可產品”或“二次開發(fā)產品”將在相當長的時間內為公司貢獻收入和利潤，因此公司需持續(xù)向西門子支付技術許可費。

　　2起金額1000萬元以上訴訟

　　截至2020年6月30日，電氣風電超過1000萬元的訴訟主要為下屬子公司甘肅風電與金昌成音的訴訟以及公司與武漢武船相關訴訟。公司控股股東上海電氣涉及的重大訴訟為上海電氣訴王志軍、官紅巖合同糾紛案和上海電氣訴 RELIANCE INFRASTRUCTURE LIMITED 仲裁案。

　　關于甘肅風電與金昌成音相關訴訟。金昌成音于2018年8月出具《民事起訴狀》。金昌成音(原告)因與公司前身風電有限及公司控股子公司甘肅風電(風電有限及甘肅風電為共同被告))有關租賃和收購廠房的合同糾紛，向甘肅省高級人民法院提起訴訟，請求法院判令：1、風電有限及甘肅風電立即啟動收購甘肅金昌風電廠房程序;立即支付收購廠房價款3858.32萬元并承擔延遲收購廠房違約金1157.49萬元;2、風電有限及甘肅風電支付拖欠的2018年度的廠房租賃費260.44萬元(自2019年1月1日至廠房收購款全部付清之日的租賃費另行計算，與拖欠租賃費一并支付);3、風電有限及甘肅風電承擔本案的全部訴訟費。

　　甘肅省高級人民法院于2018年12月作出編號為(2018)甘民初152號的《民事判決書》(以下簡稱“一審判決書”)，判決：1、風電有限及甘肅風電于該判決生效之日起15日內啟動收購甘肅金昌風電廠房程序，金昌成音予以協(xié)助;甘肅風電于該判決生效之日起90日內支付收購款項3858.32萬元;2、甘肅風電于該判決生效之日起15日內支付金昌成音2018年度剩余租金260.44萬元，并支付2019年度的甘肅風電付清收購甘肅金昌風電廠房款項之前的租金;3、風電有限對前兩項判決項下甘肅風電應支付的款項承擔連帶清償責任;4、駁回金昌成音的其他訴訟請求。

　　風電有限及甘肅風電于2019年2月出具《民事上訴狀》。風電有限及甘肅風電以金昌成音為被上訴人向中華人民共和國最高人民法院(以下簡稱“最高人民法院”)提起上訴，請求法院判令：1、依法將該案發(fā)回原審人民法院重審，或依法撤銷一審判決書第一、二、三項判決內容，駁回被上訴人一審中的全部訴訟請求;2、該案一、二審訴訟費、保全費由被上訴人承擔。

　　最高人民法院于2019年9月18日出具(2019)最高法民終680號《中華人民共和國最高人民法院民事裁定書》。最高人民法院裁定撤銷甘肅省高級人民法院(2018)甘民初152號民事判決并發(fā)回甘肅省高級人民法院重審，該案目前正在一審重審審理過程中。

　　甘肅省高級人民法院于2020年9月15日作出(2020)甘民初23號《民事判決書》，判決：(1)被告甘肅風電于該判決生效之日起15日內支付原告金昌成音2018年度剩余租金260.44萬元，及自2019年1月1日起至廠房收購款全部付清之日的租賃費;(2)被告甘肅風電于該判決生效之日起15日內支付原告金昌成音違約金1157.49萬元;(3)發(fā)行人對該判決前兩項確認的債務，在被告甘肅風電不能清償?shù)姆秶鷥瘸袚a充清償責任;(4)駁回原告金昌成音的其他訴訟請求。

　　電氣總公司已出具《承諾函》，承諾如因公司、甘肅風電與金昌成音投資管理有限公司之間的糾紛導致甘肅風電無法繼續(xù)使用甘肅租賃廠房進行生產經營并因此遭受經濟損失，其將足額賠償甘肅風電所遭受的一切損失。

　　關于電氣風電與武漢武船相關訴訟。公司作為第三人涉及一起爭議金額超過1000萬元的尚在進行中的主要訴訟案件。

　　武漢武船(原告)于2018年11月出具《民事起訴狀》，武漢武船因與海南東方風力發(fā)電廠(被告，以下簡稱“東方發(fā)電廠”)的建設工程合同糾紛，向海南省高級人民法院提起訴訟，請求法院判令東方發(fā)電廠支付尚未支付的合同價款等。東方發(fā)電廠于2019年7月出具《民事反訴狀》，向海南省高級人民法院提起反訴，請求法院判令被反訴人武漢武船支付因工程延期等造成反訴人的損失并支付相關違約金。根據(jù)海南省高級人民法院于2019年12月出具的(2018)瓊民初71號《海南省高級人民法院參加訴訟通知書》，前述案件的原告武漢武船申請追加公司為該案的第三人。

　　此外，招股書還披露了電氣風電控股股東上海電氣的2起訴訟。

　　關于上海電氣訴王志軍、官紅巖合同糾紛案。根據(jù)上海電氣于2018年1月出具的《民事起訴狀》，上海電氣(原告)因與王志軍(被告一)及官紅巖(被告二)的合同糾紛，向上海市高級人民法院提起訴訟，請求法院判令：1、被告一王志軍及被告二官紅巖(以下合稱“被告”)向上海電氣支付欠款8.48億元及延遲付款利息1.09億元，兩項金額合計9.57億元;2、被告承擔案件受理費、律師費、保全擔保費等全部訴訟費用。

　　上海市高級人民法院于2020年7月6日作出(2018)滬民初2號《民事判決書》，判決：(1)被告王志軍、官紅巖于判決生效之日起十日內共同向上海電氣支付8.48億元;(2)被告王志軍、官紅巖于判決生效之日起十日內共同向上海電氣支付利息(利息均以5.4億元為基數(shù)，其中2014年11月30日至2014年12月21日、2015年2月12日至2015年3月25日、2015年5月20日至2015年5月25日、2015年7月28日至2015年8月20日、2015年9月2日至2019年8月19日的利息，按中國人民銀行一年期貸款基準利率上浮20%計;自2019年8月20日至實際支付日止的利息，按全國銀行同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率上浮20%計)。

　　上海電氣訴 RELIANCE INFRASTRUCTURE LIMITED 仲裁案顯示，根據(jù)上海電氣向新加坡國際仲裁中心提交的仲裁申請，上海電氣(申請人)因與印度 RELIANCE INFRASTRUCTURE LIMITED (被申請人)的合同糾紛，向新加坡國際仲裁中心提交仲裁申請，要求被申請人支付至少1.35億美元設備款及其他相關應付款項。該案目前正在仲裁審理過程中。